Недействующий

Проект N 100324-5

Вносится депутатами Государственной Думы
В.М. Резником, А.П. Ковалем,
Ю.О. Исаевым, Л.В. Пепеляевой


РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН


О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"


Статья 1

Часть первую статьи 23 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" от 2 декабря 1990 года N 395-1 (в редакции Федерального закона от 3 февраля 1996 года) 17-ФЗ (Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Суда РСФСР, 1990, N 27, ст. 357, Собрание законодательства Российской Федерации,1996, N 6, ст. 492: 2005 N 1, ст. 18) после слов "Банка России." дополнить предложениями следующего содержания:

"Письменное уведомление о начале процедуры, реорганизации с приложением решения о реорганизации направляется кредитной организацией в Банк России в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации кредитной организации (принятия решения о реорганизации последней из участвующих в реорганизации кредитной организацией). Банк России размещает данное уведомление на своем сайте в сети Интернет и не позднее одного рабочего дня со дня поступления от кредитной организации уведомления направляет в уполномоченный регистрирующий орган информацию о начале процедуры реорганизации кредитной организации с приложением решения о реорганизации, на основании которых указанный орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что кредитная организация находится в процессе реорганизации.

Кредитная организация с даты принятия решения о реорганизации и до момента ее завершения обязана раскрывать информацию о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации. Под такими фактами (событиями, действиями) для целей настоящего Федерального закона понимаются:

1) реорганизация кредитной организации, ее дочерних и зависимых обществ;

2) наступление фактов, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости активов кредитной организации более чем на 10 процентов, фактов, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков кредитной организации более чем на 10 процентов, совершение кредитной организацией разовых сделок, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10 и более процентов от активов кредитной организации по состоянию на дату заключения сделки;

3) появление лица, владеющего не менее чем 5 процентами обыкновенных акций кредитной организации (не менее чем 5 процентами долей кредитной организации), а также любое изменение, в результате которого размер принадлежащих этому лицу таких акций (долей) стал более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций кредитной организации (долей кредитной организации);

4) сведения о решениях общих собраний акционеров (участников) кредитной организации;

5) сведения о начисленных и (или) выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам кредитной организации в форме акционерного общества (о части чистой прибыли кредитной организации в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью, распределяемой между ее участниками);

6) поступление кредитной организации в форме открытого акционерного общества в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" добровольного или обязательного предложения (в том числе конкурирующего предложения), уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг или требования о выкупе ценных бумаг, направленных лицом, которое приобрело более 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций кредитной организации в форме открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Раскрытие информации о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации, производится путем ее опубликования в печатном издании, доступном для большинства кредиторов кредитной организации и указанном в сообщении кредитной организации о принятом решении о реорганизации. Такое опубликование осуществляется в срок, не превышающий 5 дней с момента наступления указанных фактов (событий, действий).".     

Статья 2

Внести в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 1999, N 28, ст. 3471; 2002, N 12, ст. 1093; 2006, N 2, ст. 171, N 3, ст. 282) следующие изменения:

1) статью 57 дополнить пунктом 5 следующего содержания:

"5. Преобразование коммерческих организаций в некоммерческие, а равно преобразование некоммерческих организаций в коммерческие не допускается за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другими законами.";

2) дополнить статьей 57.1 следующего содержания:

"Статья 57.1. Аннулирование правовых последствий реорганизации

1. Решение о реорганизации, принятое с нарушением требований настоящего Кодекса, иных законов, может быть признано недействительным по заявлению учредителя (участника) реорганизуемого юридического лица. Такое заявление может быть предъявлено в суд в течение трех месяцев со дня, когда участник (учредитель) узнал или должен был узнать о принятом решении.

2. Требования, удовлетворение которых может повлечь аннулирование правовых последствий реорганизации могут, быть предъявлены в суд участниками (учредителями) юридического лица одновременно с требованием о признании решения о реорганизации учредителей (участников), уполномоченного учредительными документами на принятие такого решения органа реорганизуемого юридического лица недействительным

3. Признание решения о реорганизации недействительным, удовлетворение иных требований участников (учредителей), которые могут привести к аннулированию правовых последствий реорганизации, не влечет ликвидации юридического лица, равно как аннулирования государственной регистрации юридического лица, а также недействительности сделок совершенных таким юридическим лицом.

4. В случае признания решения о реорганизации недействительным орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица не позднее трех месяцев со дня завершения реорганизации.

5. Члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, лица, имеющие право давать обязательные для исполнения реорганизуемым юридическим лицом указания или имеющие возможность иным образом определять его действия, равно как и управляющая организация или управляющий реорганизуемой организации несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный по их вине юридическому лицу, его участникам и кредиторам в результате реорганизации. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица, члены коллегиального исполнительного органа организации, голосовавшие против решения, повлекшего причинение убытков.";

3) в статье 58:

а) в пункте 4 слова "разделительным балансом" заменить словами "передаточным актом";

б) в пункте 5 слова "разделительным балансом" заменить словами "передаточным актом";

4) в статье 59:

а) в названии статьи исключить слова "и разделительный баланс";

б) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Передаточный акт является документом, подтверждающим правопреемство при реорганизации. Он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам и иным правоотношениям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты, на которую составлен передаточный акт, в связи с осуществлением деятельности реорганизуемым юридическим лицом. ";

в) в пункте 2 первый абзац изложить в следующей редакции:

"2. Передаточный акт является частью решения о реорганизации, утверждаемого учредителями (участниками) юридического лица или органом, принимающим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с документами, представляемыми для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.";

5) статью 60 изложить в следующей редакции:

"Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого сообщения орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц трижды с периодичностью один раз в месяц помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. В сообщении о реорганизации указываются сведения о каждом из участвующих в реорганизации, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации юридических лиц, форма реорганизации, иные сведения, предусмотренные законом.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, письменно уведомляет своих кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено законом.

Юридическое лицо обязано обеспечить кредиторам доступ к решениям о реорганизации, договорам о слиянии (присоединении), передаточному акту, годовым отчетам и бухгалтерским балансам, иным документам, предусмотренным законом. Порядок и сроки предоставления указанных документов для ознакомления кредиторам устанавливаются законом.

2. Кредиторы реорганизуемого юридического лица, требования которых возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, не позднее тридцати дней со дня последней публикации вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - о прекращении обязательства и возмещении связанных с этим убытков в случае если:

реорганизуемое юридическое лицо не докажет, что в результате реорганизации права кредиторов не нарушаются;

условиями реорганизации в форме выделения или разделения не предусмотрена солидарная ответственность создаваемых в результате реорганизации (продолжающих существование) юридических лиц по обязательствам реорганизуемого юридического лица;

не предоставляется достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

3. В случае удовлетворения требований о досрочном исполнении (прекращении) обязательств и возмещении убытков после завершения реорганизации вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие существование) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизуемого юридического лица.

4. Исполнение реорганизуемым обществом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленными настоящим Кодексом.

Кредиторы, которые в случае несостоятельности (банкротства) юридического лица имеют преимущественное перед иными кредиторами удовлетворение требований по обязательствам юридического лица - должника не вправе требовать предоставления обеспечения.

5. В случае невозможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица по конкретному обязательству юридические лица - правопреемники, а также юридические лица - правопредшественники (в случае реорганизации в форме выделения), несут солидарную ответственность по данному обязательству реорганизованного юридического лица перед кредиторами.".

6) статью 68 изложить в следующей редакции:

"Статья 68. Реорганизация хозяйственных товариществ и обществ


1. Хозяйственные товарищества и общества могут быть реорганизованы в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными законами.

2. Допускается осуществление реорганизации с одновременным участием хозяйственных товариществ и обществ разных видов. В результате осуществления реорганизации хозяйственного общества может создаваться общество иного вида, чем общества, участвующие в реорганизации.

В таких случаях решение о реорганизации должно содержать порядок и условия реорганизации, порядок обмена (конвертации) долей (акций, вкладов), в том числе соотношение (коэффициент) такого обмена (конвертации)".

3. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или производственные кооперативы.

4. При реорганизации товарищества каждый полный товарищ в течение года с момента завершения реорганизации несет субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам, возникшим до завершения реорганизации. Отчуждение бывшим товарищем принадлежащих ему доле (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.".

Статья 3

Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3431; 2003, N 26, ст. 2565; 2003, N 50, ст. 4855; 2003, N 52 (ч. 1), ст. 5037; 2004, N 45, ст. 4377) следующие изменения:

1) пункт 1 статьи 5 дополнить подпунктом "т" следующего содержания:

"сведения о начале процедуры реорганизации юридического лица";

2) название главы V изложить в следующей редакции:

"Глава V. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц";

2) дополнить главу V статьей 13_1 следующего содержания:

"Статья 13_1. Уведомление о реорганизации юридического лица

1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации (принятия решения о реорганизации последним из участвующих в реорганизации юридических лиц) обязано письменно сообщить регистрирующему органу с приложением решения о реорганизации о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации. На основании этого сообщения регистрирующий орган в срок не более чем три рабочих дня вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

2. Реорганизуемое юридическое лицо после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц трижды с периодичностью один раз в месяц помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. В сообщении о реорганизации указываются сведения о каждом из участвующих в реорганизации, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации юридических лиц, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после сообщения о начале процедуры реорганизации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, письменно уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено законом.";

3) в статье 14:

а) в пункте 1:

абзац 1 изложить в следующей редакции:

"1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:";

подпункт "а" изложить в следующей редакции:

"а) подписанное заявителем (заявителями - юридическими лицами, участвующими в реорганизации) заявление о государственной регистрации каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что:

учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно - правовой формы,

сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны,

передаточный акт содержит положения о правопреемстве вновь созданного юридического лица по всем обязательствам реорганизуемых юридических лиц в отношении всех их кредиторов,

Этот документ входит в профессиональные
справочные системы «Кодекс» и  «Техэксперт»