Обзор судебной практики по вопросам признания недействительными решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 марта 2012 года N 12653/11

Ситуация

Президиум ВАС РФ признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО, поскольку оно было принято только двумя участниками общества, обладающими в совокупности долей в размере 50 процентов в уставном капитале, то есть в отсутствие кворума. Кроме того, решение было принято в день смерти одного из участников общества.

Суть дела

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, по требованию участников ООО Михаль О.А. и Михаля М.Е. генеральный директор общества Нихаенко В.А. известил участников о проведении 30.06.2010 внеочередного общего собрания; в повестку дня был включен вопрос об избрании генерального директора общества. На момент принятия решения о созыве общего собрания гражданину Нихаенко В.А. принадлежала доля в размере 50 процентов уставного капитала общества, оставшаяся доля принадлежала гражданам Михаль О.А. и Михалю М.Е.

В день проведения собрания гражданин Нихаенко В.А. умер от сквозного огнестрельного пулевого ранения. Смерть наступила до начала собрания.

На состоявшемся в тот же день внеочередном собрании участников общества принято решение об освобождении Нихаенко В.А. от должности генерального директора с 30.06.2010 и о назначении Михаль О.А. генеральным директором общества с 01.07.2010.

Свидетельствами о праве на наследство от 18.03.2011 подтверждается, что гражданкам Нихаенко Л.И., Нихаенко И.В. и Мурзиной Е.В. принадлежит на праве собственности по 1/3 части принадлежавшей Нихаенко В.А. доли в уставном капитале общества.

Наследники Нихаенко В.А. - Нихаенко Л.И. и Нихаенко И.В., ссылаясь на то, что при принятии решения от 30.06.2010 были существенно нарушены их права и законные интересы как участников общества, обратились в арбитражный суд с иском.

Позиция суда

Удовлетворяя исковое требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 6 статьи 93, статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 8 статьи 21, статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и исходили из того, что доля Нихаенко В.А. перешла к его наследникам со дня открытия наследства, то есть с 30.06.2010; одновременно к ним перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества; оспариваемое решение принято только двумя участниками общества - Михаль О.А. и Михалем М.Е., обладающими в совокупности долей в размере 50 процентов в уставном капитале общества, на момент проведения общего собрания этим лицам было известно о смерти Нихаенко В.А.

Учитывая указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недействительности оспариваемого решения, поскольку оно было принято в отсутствие кворума. Данный вывод основан на положениях устава общества, пунктом 9.11 которого установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Согласия остальных участников на переход доли к наследникам уставом общества не предусмотрено.

В соответствии с подпунктами 15.2.1 и 22 устава решение по вопросу избрания генерального директора общества принимается всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Поскольку материалами данного дела подтверждается, что общество не предоставило наследникам Нихаенко В.А. возможности принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок, Президиум соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недействительности оспариваемого решения в связи с его принятием в отсутствие кворума.

Учитывая, что согласно уставу общества решение об избрании его генерального директора принимается всеми участниками общества единогласно, непринятие мер по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок могло воспрепятствовать осуществлению права участников общества по организации его деятельности в связи с невозможностью обеспечить кворум на общем собрании участников общества по вопросу об избрании генерального директора общества.

Принимая во внимание необходимость соблюдения баланса интересов наследников и общества и недопустимость умаления права на судебную защиту указанных лиц, Президиум считает, что участники общества не должны быть лишены возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем закону. В связи с этим участники вправе принять решение обратиться к нотариусу или исполнителю завещания о назначении доверительного управляющего, обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении внешнего управляющего общества применительно к положениям статьи 57 ГК РФ или с заявлением об исключении наследников из состава участников общества в порядке статьи 10 Закона об ООО.